Kto może zwołać zgromadzenie wspólników?
W spółce zo.o. można zwoływać zgromadzenia wspólników, których przebieg może być różny. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie precyzują jak powinno ono przebiegać, niemniej jednak może ono przybierać dwie formy. Poniżej odpowiadam na pytania, czym one się różnią i kto może zwołać zgromadzenie wspólników?
Czym jest zgromadzenie wspólników w sp.zo.o?
Zgromadzenie Wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest organem stanowiącym w spółce. W jego skład wchodzą wszyscy wspólnicy, którzy posiadają udziały w spółce.
Podczas zgromadzenia wspólników podejmowane są uchwały, które dotyczą najważniejszych spraw związanych z funkcjonowaniem spółki, takich jak zmiana statutu, wybór zarządu, udzielanie absolutorium zarządowi, podział zysku oraz likwidacja spółki. Zazwyczaj odbywa się przynajmniej raz w roku, jednak może być zwołane również w sytuacjach wymagających podjęcia pilnych decyzji. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować w imieniu swoich udziałów. W zależności od postanowień statutu spółki, podejmowanie decyzji może wymagać zwykłej lub większościowej większości głosów.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest corocznym spotkaniem wszystkich wspólników, które odbywa się zwykle w ciągu pierwszych trzech miesięcy roku następnego po roku obrotowym. Termin jego odbycia jest narzucony przez ustawę – zgodnie z art. 231 KSH § 1 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Podczas niego omawiane są najważniejsze kwestie związane z działalnością spółki w minionym roku obrotowym oraz planami na przyszłość. W ramach obrad omawiane są m.in.:
- Sprawozdania z działalności spółki oraz z wykonania planu finansowego za poprzedni rok.
- Sprawozdania z działalności Zarządu spółki za poprzedni rok.
- Plan finansowy na kolejny rok.
- Udzielenie absolutorium Zarządowi za poprzedni rok.
- W przypadku, gdy spółka osiągnęła zysk, uchwalenie sposobu jego podziału.
- Wybór lub odwołanie członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzenia.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ma decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki, ponieważ podejmuje się na nim ważne decyzje dotyczące jej dalszego rozwoju. Dlatego ważne jest, aby każdy wspólnik uczestniczył w tym spotkaniu i aktywnie brał udział w jego obradach.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest w celu podjęcia decyzji w sprawach pilnych lub ważnych dla spółki. Może zostać zwołane przez Zarząd spółki lub przez wspólników, którzy posiadają co najmniej 1/10 udziałów w kapitale spółki. W jego trakcie mogą być podejmowane decyzje w sprawach takich jak:
- Zmiana statutu spółki
- Emisja nowych udziałów w spółce
- Wykluczenie wspólnika ze spółki.
- Przekształcenie spółki.
- Podział lub połączenie spółek.
- Sprzedaż lub zbycie całości lub części majątku spółki.
- Zatwierdzenie umów, których wartość przekracza 1/3 kapitału zakładowego spółki.
- Decyzje dotyczące likwidacji spółki.
Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, każdy wspólnik ma prawo wziąć udział w obradach i głosować w sprawach podjęcia decyzji. Ważne jest, aby termin i miejsce spotkania zostały ustalone odpowiednio wcześniej i przekazane wszystkim zainteresowanym stronom, aby wszyscy mogli się do niego przygotować.
Kto może zwołać zgromadzenie wspólników?
Zgromadzenie Wspólników może zostać zwołane przez Zarząd spółki lub przez wspólników, którzy posiadają co najmniej 1/10 udziałów w kapitale spółki.
Jeśli Zarząd uzna, że konieczne jest zwołanie Zgromadzenia Wspólników, zobowiązany jest on do zwołania go w celu podjęcia określonych decyzji. W przypadku, gdy nie wywiąże się z tego obowiązku w odpowiednim terminie, wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 1/10 udziałów w kapitale spółki, mogą zwołać Zgromadzenie Wspólników na własną rękę.
Wspólnicy mogą zwołać Zgromadzenie Wspólników również w przypadku, gdy uważają, że konieczne jest podjęcie ważnych decyzji dla spółki. Aby to zrobić, muszą złożyć stosowny wniosek do Zarządu spółki, który jest zobowiązany do zwołania Zgromadzenia Wspólników w ciągu 3 miesięcy od otrzymania wniosku.
Zwołując Zgromadzenie Wspólników, Zarząd lub wspólnicy muszą przestrzegać określonych procedur i terminów, które są regulowane przez Kodeks Spółek Handlowych oraz przez statut spółki.
Jeżeli macie pytania, dotyczące zgromadzenia wspólników i sposobu jego zwołania, zapraszam do kontaktu. Jako adwokat przedsiębiorców, odpowiem na wszystkie Państwa pytania.
