Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może stanąć w obliczu sytuacji, gdzie konflikty między wspólnikami stają się na tyle poważne, że zagrażają stabilności i dalszemu rozwojowi firmy. Co zrobić, gdy jeden ze wspólników przestaje działać na jej i jego obecność staje się przeszkodą? W takiej sytuacji można rozważyć drogę sądową w celu wykluczenia wspólnika. W dzisiejszym artykule omówimy, kiedy wykluczenie wspólnika ze spółki jest możliwe oraz jak przebiega ten proces.
Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.
Prawda jest taka, że wykluczenie wspólnika ze spółki wcale nie jest proste. Przepisy prawa przewidują jednak trzy możliwości:
- Istnieją tzw. „ważne przyczyny”.
- Przyczyny te odnoszą się bezpośrednio do osoby wspólnika, którego zamierzamy wykluczyć.
- Żądanie wykluczenia zgłaszają pozostali wspólnicy posiadający łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Co kryje się pod pojęciem „Ważne Przyczyny”?
„Ważne przyczyny” to sytuacje, które uniemożliwiają dalsze, harmonijne funkcjonowanie spółki w jej obecnym składzie. Sąd ocenia, czy zachowanie wspólnika faktycznie przeszkadza w realizacji celów spółki oraz czy nie ma innych, mniej drastycznych środków, które można by zastosować. Bez zbadania danej sytuacji, nie jest możliwe wykluczenie wspólnika ze spółki, dlatego też za ważne przyczyny zwykło się uznawać:
- Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika – oznacza to ni mniej ni więcej, że wspólnik bez zgody spółki angażuje się w działalność konkurencyjną, Tego rodzaju działania prowadzą bowiem do konfliktu interesów i mogą poważnie zaszkodzić spółce.
- Poważne naruszenie obowiązków wspólnika – niewywiązywanie się z obowiązków określonych w umowie spółki lub nieprzestrzeganie uchwał zgromadzenia wspólników to kolejne przesłanki do wykluczenia. Przykładem może być nieuczciwe zarządzanie finansami spółki.
- Zakłócanie działalności spółki – odnosi się do częstego i nieuzasadnionego blokowania decyzji lub działania na szkodę spółki, np. niekorzystne gospodarowanie majątkiem spółki, co może prowadzić do poważnych problemów operacyjnych.
- Utrata zaufania między wspólnikami z powodu trwałego i głębokiego konfliktu.
Proces wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o.
Wykluczenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to skomplikowany proces prawny, który wymaga wniesienia pozwu do właściwego sądu. Poniżej przedstawiam krok po kroku, jak wygląda taka procedura oraz jakie działania należy podjąć, aby skutecznie przeprowadzić ten proces.
Aby rozpocząć procedurę wykluczenia wspólnika, konieczne jest złożenie pozwu do sądu właściwego dla siedziby spółki. Pozew może zostać wniesiony jedynie przez wspólników posiadających co najmniej połowę głosów na zgromadzeniu wspólników. W treści pozwu należy dokładnie określić powody wykluczenia, zwane „ważnymi przyczynami”, oraz przedstawić dowody na ich potwierdzenie.
Po złożeniu pozwu sąd rozpoczyna postępowanie, w ramach którego analizuje przedstawiony materiał dowodowy. Sąd ocenia, czy zachowanie wspólnika rzeczywiście zakłóca funkcjonowanie spółki i czy spełnione są przesłanki do jego wykluczenia. Proces ten obejmuje przesłuchania świadków, analizę dokumentacji oraz inne czynności dowodowe.
Jeżeli sąd uzna wykluczenie wspólnika za uzasadnione, przystępuje do określenia wartości jego udziałów. W tym celu sąd powołuje biegłego rewidenta, który analizuje dokumentację finansową spółki, w tym bilanse, rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Biegły ustala rzeczywistą wartość udziałów wykluczanego wspólnika.
Na podstawie ustaleń biegłego rewidenta, sąd wydaje orzeczenie, w którym określa kwotę, jaką pozostali wspólnicy powinni zapłacić wykluczonemu wspólnikowi. Orzeczenie zawiera również termin, w którym wspólnicy muszą wywiązać się z tego zobowiązania. Jest to kluczowy etap, który finalizuje proces wykluczenia.
Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. to decyzja niosąca poważne konsekwencje zarówno dla spółki, jak i dla samego wspólnika. Proces ten wymaga nie tylko dobrej znajomości przepisów prawa, ale również umiejętności strategicznego podejścia i uwzględnienia wielu aspektów ekonomicznych i interpersonalnych.
Jeśli wiec stoją Państwo przed wyzwaniem wykluczenia wspólnika i potrzebujecie fachowej pomocy prawnej, zapraszam do kontaktu. Oferuję kompleksowe wsparcie prawne na każdym etapie procesu, pomagając naszym klientom w podejmowaniu najlepszych decyzji dla ich biznesu.
