Temat odpowiedzialności za zadłużenie przedsiębiorstwa jest niezmiernie istotny w kontekście transferu własności firmowej. Kwestia ta jest omawiana zarówno w ramach przepisów prawa cywilnego, jak i podatkowego. W niniejszym artykule przyjrzymy się głównym regulacjom w tym obszarze oraz przeanalizujemy, na kim spoczywa odpowiedzialność za długi firmy. Serdecznie zapraszam do lektury.
Odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa a prawo cywilne
Zacznijmy od odpowiedzialności przedsiębiorstwa zgodnie z przepisami prawa cywilnego, które skupiają się głównie na artykule 55(4) kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, osoba nabywająca firmę lub gospodarstwo rolne ponosi solidarną odpowiedzialność wraz ze sprzedawcą za wszelkie zobowiązania związane z prowadzeniem działalności firmy lub gospodarstwa. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy nabywca nie miał w momencie nabycia świadomości o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości przedsiębiorstwa lub gospodarstwa w chwili nabycia oraz cen w chwili uregulowania wierzytelności. Niemożliwe jest wyłączenie lub ograniczenie tej odpowiedzialności bez zgody wierzyciela.
Warto więc pamiętać, że odpowiedzialność nabywcy ma charakter solidarny. Oznacza to, że każdy z dłużników odpowiada za całe zadłużenie. Jednakże według wyżej wskazanego przepisu, jedynym warunkiem powstania odpowiedzialności jest faktyczne przejęcie przedsiębiorstwa. Nabywca staje się zatem odpowiedzialny solidarnie wraz ze sprzedawcą, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości przedsiębiorstwa w momencie nabycia oraz cen w chwili uregulowania długu. Należy również zwrócić uwagę, że nabywca nie ponosi odpowiedzialności za zadłużenie, o którym nie wiedział w chwili nabycia, pod warunkiem, że wykazał należytą staranność w uzyskaniu tej wiedzy.
Warto również podkreślić, że istnieje możliwość wyłączenia się z odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa za zgodą wierzyciela. W takim przypadku wierzyciel może zdecydować, czy dług pozostaje z dłużnikiem pierwotnym czy też zostaje przeniesiony na nowego nabywcę. W takiej sytuacji nie mówimy już o solidarnej odpowiedzialności.
Odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa a prawo podatkowe
W świetle przepisów prawa podatkowego za wszelkie zobowiązania podatkowe odpowiada podatnik. Niemniej jednak, istnieją sytuacje, w których odpowiedzialność za zaległości podatkowe może być przeniesiona na osobę trzecią.
Ta forma odpowiedzialności jest zazwyczaj dodatkowa i towarzysząca. Organ podatkowy podejmuje decyzję w sprawie odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, a podobnie jak w przypadku prawa cywilnego, odpowiedzialność ta ma charakter solidarny. Odpowiedzialność osób trzecich odnosi się wyłącznie do zaległości podatkowych. Oznacza to, że organ podatkowy nie może wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osób trzecich za zobowiązania podatkowe, których termin płatności jeszcze nie upłynął.
Warto w tym miejscu odwołać się także do art. 112 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe przed datą nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł znać istnienia tych zaległości.
Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Brak jakichkolwiek innych ograniczeń odpowiedzialności nabywcy za zaległości podatkowe przedsiębiorstwa.
Jeżeli macie jakiekolwiek pytania dotyczące odpowiedzialności przedsiębiorstwa zapraszam do kontaktu.
